자정 12시, 거대한 도시는 한순간 정지되고, 모든 인류는 수면 상태로 빠져든다. 초고층 빌딩들이 순식간에 사라지고, 다시 세워진다. 그리고, 시침과 분침이 엇갈리는 순간, 방금 전까지 잠에 빠졌던 사람들은 아무 일도 없었다는 듯, 복잡한 도시의 분주한 밤을 움직인다. 도대체, 이 도시에서 무슨 일이 벌어지고 있는 것인가? 무엇 때문엔가, 깜짝 놀라 잠이 깬 존 머독(John Murdoch: 루퍼스 스웰 분)은 자신이 왜 낯선 호텔에서 잠들어 있었는지 이해할 수 없다. 몹시 격분했던 한 순간의 감정이 남아있을 뿐 지난 일들에 대한 기억은 모두 사라져 버린 것이다. 존 머독이라는 이름마저도 생소한 그는 호텔의 물건들을 살펴보던 중 존 머독이 잔혹한 연쇄살인범으로 수배 중이라는 사실을 알게 된다. 중절모를 쓴 검은 옷의 무리와 범스테드 수사과(Inspector Frank Bumstead: 윌리엄 허트 분)의 집요한 추적을 받으며 존은 잊혀진 기억에 대한 수수께끼를 풀어나가기 시작한다. 실마리를 하나하나 추적하던 존은 12시, 모든 사람들이 잠든 사이 벌어지는 엄청난 사건을 목격한다. 거대한 도시와 사람들의 기억은 그를 쫓던 정체 모를 이방인들에 의해 사라지고 바꿔치기 되는 것이다. 그들은 정신을 집중함으로써 시간을 멈추고 주위의 현실마저도 바꿔버리는(이 과정은 '튜닝'이라고 불리운다) 염력을 지니고 있다. 머독은 위기에 처한 순간, 염력으로 그들을 따돌리면서 자신에게도 튜닝의 능력이 있으며, 오직 자신만이 이방인들의 통제에 저항할 수 있다는 것을 알게 된다. 머독은 그들에게 위협적인 존재인 것이다. 정체를 알 수 없는 슈레버 박사(Dr.Daniel Poe Schreber: 키퍼 서덜랜드 분)의 도움을 받으며, 머독은 이방인들의 근처에 머물며 과거의 기억에 대한 미궁의 퍼즐 조각을 하나하나 맞추어간다. 셸비치에서의 어린 시절, 아내 에마(Emma Murdoch/Anna: 제니퍼 코넬리 분)와의 사랑, 그리고 연쇄살인에 대한 단서가 하나씩 윤곽을 드내러고 이방인들의 엄청난 음모의 내막을 알아낸다. 이방인들을 도와주던 과학자 슈레버는 머독을 이용하여 이들에게 대항할 계획을 세우고 마침내 기억을 되찾지만 기다리는 현실은 아무도 예상치 못한 세계와의 만남이다.