아이를 갖지 못하는 영순(김서라 분)과 동생을 공부시키기 위해 후처로 들어온 경자(윤유선 분) 사이에 남편(정동환 분)을 둘러싼 팽팽한 줄다리기가 시작된다. 그러나 차츰 서로의 처지를 이해하며 결국 감싸주는 친구가 된다. 그러던 중 남편과의 다툼을 계기로 경자의 동생이 죽게 되고, 빚을 갚기 위해 외항선을 탔던 남편마저 죽음을 당하자 두 여자는 집안을 꾸려나가게 된다. 남편의 일기장을 본 영순은 경자에 대한 질투심으로 이를 자신만의 비밀로 간직한다. 한편, 이 사실을 모른 채 사랑을 갈망하던 경자는 달중을 따라 야반도주를 하고, 영순은 시어머니의 죽음과 경자의 아이인 상민, 그리고 빚더미를 짊어진 채 힘겨운 생활을 해 나간다. 경자가 선창가를 전전하고 있다는 것을 안 영순은 경자를 찾아데려오지만 아들은 자기를 버린 친엄마를 받아들이려 하지 않는다. 또다시 떠날 결심을 한 경자는 만류하는 아들과 감격적인 화해를 함으로서 새로운 인생을 시작한다. 무사히 도시에 있는 대학으로 진학한 상민이 오랜만에 집으로 내려오고, 왠지모를 허탈감을 느끼던 영순은 경자와 아들이 자신의 생일준비를 위해 자신을 소외시켰다는 사실을 듣고 감격해 한다. 그날밤 영순은 일기장을 경자에게 주고 경자는 영순과 마찬가지로 남편이 자신을 사랑하고 있었다는 사실에 눈물을 흘린다. 들판 언덕 위에서 지나온 삶에 대한 회환과 남편에 대한 추억을 되새기는 두 여자, 주름진 그녀들의 얼굴에서 삶의 경륜과 인생의 여운을 읽을 수 있다.